주식 시장의 부진과 함께 공모 시장의 침체기가 길어지면서 그 대안으로 스팩(SPAC·Special Purpose Acquisition Company)이 떠오르고 있다. 올 들어 지난 10월 20일까지 스팩 합병을 통해 상장한 기업은 12곳이다. 현재 청구서를 접수해 심사가 진행 중인 8개 기업과 이미 심사 승인받은 기업 8개를 합하면 올해 스팩 합병을 통해 상장하는 기업 수는 2010년 스팩 제도 도입 이래 최고치를 경신하게 된다.

직전 최고치는 2017년의 21개 기업이었다. 스팩 합병이 급증하면서 신규 스팩의 공모 건수도 빠르게 늘어나고 있다. 올해 10월까지 상장 완료 또는 상장 예정인 스팩 수는 38개에 달해 연말까지 종전 최고치인 2015년의 45개를 뛰어넘을 가능성이 커졌다.

올해 스팩 시장이 뜨겁게 달아오른 이유는 공모 시장의 부진과 거래소 예비 심사 강화에 부담을 느낀 기업들이 비교적 상장이 쉬운 스팩으로 눈을 돌리고 있기 때문이다. IPO와 비교할 때 스팩 합병은 상장 희망 기업이 조달할 수 있는 금액이 스팩의 순자산으로 고정된다는 특징을 갖는다. 또한 스팩 합병 시에는 기관 수요 예측 절차 없이 상장 희망 기업과 스팩 발기인 당사자 간 합의 및 외부 평가기관의 기업가치평가에 따라 합병가액과 합병비율이 결정된다. 스팩 합병을 추진할 때도 상장 예비 심사는 거쳐야 하나, 직접 상장 대비 상대적으로 완화된 심사 기준이 적용되고 심사 기간도 짧은 편이다.

올해부터 스팩 소멸 방식 합병이 허용된 것도 선호 요인 중 하나다. 기존에는 스팩 합병 시 스팩이 남고 합병 대상 법인이 소멸했다. 이 경우 기업이 신규 사업자로 등록되기 때문에 업력이 짧아지고, 변경된 법인 명의로 부동산 취득, 임대차 계약 등 다양한 계약을 새로 체결해야 해 세금 부담이 컸었다. 그러나 스팩 소멸 방식 합병에서는 스팩이 소멸하고 합병 대상 법인이 존속법인으로 남기 때문에 기존의 번거로운 절차를 하지 않아도 된다.

스팩 합병은 직접상장과 부분적인 대체재 관계에 있다. IPO 시장이 호황일 때는 상장 희망 기업들이 더 높은 기업 가치를 인정받고 더 많은 자금을 조달할 수 있는 직접 상장으로 몰린다. 반면에 IPO 시장이 부진할 때는 확실한 규모의 자금 조달이 가능한 스팩 합병으로 이동하는 경향을 보인다. 부분적인 대체재 관계에 있는 이유는 스팩이 규모 면에서 IPO를 완전히 대체하기 어렵기 때문이다.

유경하 DB금융투자 연구원은 “현재 국내 증시에 상장돼 거래 중인 스팩의 순자산 규모는 50억~200억원에 불과하다”라며 “기업가치가 1000억원을 넘지 않거나 자금 조달 소요가 크지 않은 기업들이 주로 스팩 합병을 활용한다”라고 설명했다. 기업가치가 1000억원을 넘으면서 보다 큰 규모의 자금 조달이 필요한 기업들은 직접상장 채널을 이용할 수밖에 없다.

▶합병 성공률 평균 67%, 수익률은 27% 스팩은 비상장사를 인수·합병할 목적으로 설립된 서류상 회사를 말한다. 스팩은 증권사가 신주를 발행해 공모자금을 모아 증권시장에 우선 ‘신규상장’한 후 3년 이내에 비상장기업(또는 코넥스 상장기업)을 인수·합병해야 한다. 투자자들은 스팩 주식 매매를 통해 기업 인수에 간접 참여하고, 피인수 기업은 상장된 스팩에 인수합병돼 증시에 상장하는 구조다. 스팩은 상장 후 3년 안에 기업을 흡수하면 기존 스팩 주주들이 법인의 주식을 갖게 되지만, 3년 이내에 합병할 기업을 찾지 못해 상장 폐지가 되더라도 원금과 이자를 돌려받을 수 있다.

스팩 투자의 가장 큰 매력은 이와 같은 투자자 보호장치다. 대외신인도는 물론 인수합병 전문성을 갖춘 증권사가 스팩발기인으로 참여하도록 강제해 합병상장 성공 가능성을 높인다. 공모자금의 90% 이상 예치, 합병 완료 전 중도 인출 금지, 공모예치금을 담보로 한 차입 금지 규정으로 자금 유용 및 무리한 차입 투자 위험도 차단하고 있다.

단점도 존재한다. 스팩 투자는 합병과 관련한 내용이 거래소에 공시되기 전까지 합병 대상 기업에 대한 정보를 얻기 어렵다는 점이다. 스팩 공모 때 일반 투자자는 어떤 비상장기업과 스팩이 합병할지, 합병비율이 어떻게 결정될지에 대한 정보 없이 오직 발기인에 대한 평판 등 제한된 정보만으로 공모에 참여해야 한다.

발기인은 보유한 공모전 주식과 전환사채는 예치 의무가 없어 합병 완료 기한 내 합병을 성사시키지 못하면 손실이 발생할 수 있어 우량한 비상장기업을 탐색하고 합병비율을 유리하게 협상하기 위해 노력할 유인이 있다. 단 합병 완료 기한이 임박하면 손실 위험을 줄이기 위해 발기인이 비우량기업과의 합병을 추진하거나 합병비율을 스팩 주주에 불리하게 결정한 가능성도 존재한다.

국내 시장에 스팩이 도입된 2010년부터 2019년까지 모든 스팩 공모에 동일 금액으로 참여해서 합병 신주가 상장하거나 합병 완료 기한이 도래할 때까지 보유했다고 가정할 때, 합병 성공 확률은 67%, 합병 성공 스팩의 평균 수익률은 27%, 평균 보유기간은 593일로 집계됐다. 기한 내 합병에 실패한 스팩의 수익률은 0%, 보유기간을 3년이라고 가정하면 모든 스팩에 동일 금액으로 투자해 얻을 수 있는 평균 수익률은 13.8%, 평균 보유기간은 약 2년 1개월(767일)로 추산된다.

유경하 연구원은 “스팩 투자의 높은 안전성을 고려하면 충분히 매력적인 수익률”이라며 “다만 이는 공모가격으로 투자했을 때 수치이고 합병 소문 등으로 스팩 주가가 높게 형성됐을 때 매수하면 수익을 내지 못할 가능성도 있다”라고 설명했다.

▶기준가 이하 하락 종목 줍줍 괜찮을까 오랫동안 규모를 키우지 못했던 국내 스팩 시장에 최근 스케일업 시도가 이뤄지고 있다. 지난해 NH투자증권이 엔에이치스팩19호(960억원), 엔에이치스팩20호(400억원)을 상장했고, 올해 하나증권이 하나금융25호스팩(400억원), 삼성증권이 삼성스팩7호(300억원) 공모를 추진 중이다. 다양한 규모의 스팩이 조성되며 보다 폭넓은 규모의 기업이 등장할 가능성이 커진 것이다.

다만 유 연구원은 이에 대해 “초대형 스팩의 순자산을 수용할 수 있는 합병 대상을 탐색하고 합병비율을 협상하는 것은 여전히 어려운 과제”라며 “스팩 주주들의 안정적인 성향을 고려할 때 초대형 스팩은 실적 가시성이 낮은 바이오 유통 플랫폼 등의 신성장 기업이나 안정적인 매출을 시현 중인 소부장 및 중견 기업들을 타깃으로 할 가능성이 크다”라고 설명했다.

한편 최근 증시 부진이 이어지면서 스팩(기업인수목적회사) 가운데 기준가인 2000원에도 미치지 않는 종목들이 나오고 있다. 스팩은 최소 2000원 수준의 원금이 보장되는 만큼 주가 하락기에 원금 플러스알파의 이익을 얻을 수 있는 투자 대안으로 꼽히고 있다. 주가가 1800원인 스팩을 매수했다고 가정했을 때 해당 스팩이 M&A에 실패하고 청산한다면, 투자자는 공모가 2000원에 연 2%대 이자를 더한 금액을 챙기게 된다. 물론 우량 기업과 합병에 성공하면 주가 상승에 따른 차익도 얻을 수 있다.

다만 투자 위험도 있다. 합병이 결정돼도 주가가 하락하는 경우가 있기 때문이다. 실제 IBKS제13호스팩은 스튜디오삼익과 합병을 결정했지만, 오히려 주가는 2000원 밑으로 떨어졌다. 합병 과정에서 스튜디오삼익의 기업가치가 고평가된 것이 아니냐는 해석이 나온 영향으로 풀이된다. 스팩은 통상 M&A 소식이 있을 때 주가가 오르지만 특별한 이유 없이 급등락을 반복하는 예도 많아 유의해야 한다. 스팩들의 평균 시가총액은 100억원 안팎으로 몸집이 작은 데다 유통 물량도 많지 않아 적은 거래 대금으로도 주가 변동성이 커질 수 있기 때문이다. 주가를 인위적으로 끌어올리려는 세력의 주요 목표가 될 수 있는 셈이다.

상장 후 2년 6개월이 지났지만, 거래소에 합병상장예비심사를 청구하지 못해 상장 폐지에 놓이게 된 스팩은 최근에도 나오고 있다. 케이프이에스제4호는 지난 18일 상장예비심사청구서 미제출로 관리 종목으로 지정된 지 1개월 안에 해당 사유가 미해소되어 10월 31일 상장 폐지 예정이다.

유경하 연구원은 이에 대해 “스팩 공모 참여나 상장 후 매수를 계획한다면 모든 스팩이 합병에 성공할 수는 없다는 점을 염두에 두고 투자에 임할 필요가 있다”며 “IPO 시장 여건이 개선되면 합병 대상 기업들은 언제든 직접상장으로 선회할 수 있다”고 설명했다.

[박지훈 기자]

[본 기사는 매경LUXMEN 제146호 (2022년 11월) 기사입니다]
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